awal cerita Spiderman 3, kita akan menemui Peter Parker seperti pada akhir cerita Spiderman 2. Dia benar-benar menikmati menjadi superhero yang dielu-elukan masyarakat, dan dia pun cukup banyak berkorban untuk melakukan hal itu. Namun sayang sekali, ketenaran dan perhatian masyarakat terhadap Spiderman membuat Peter terlalu merasa bangga pada diri sendiri. Hal inilah yang nantinya akan mendorongnya memasuki sisi gelap seorang superhero: OVER PRIDE. Dalam hal hubungan asmara dengan Mary Jane (Kirsten Dunst), keduanya kini makin dekat dari sebelumnya.Namun ketika MJ dipecat dari peran yang dia bawakan, dan saat dia terpuruk, Peter justru larut di dunianya sendiri dan terlalu bangga atas prestasinya sebagai Spiderman. MJ yang sempat muak ini pun juga mengalami banyak tekanan dan konflik batin (lagi-lagi konflik batin) antara harus meneruskan hubungan dengan Peter yang juga Spiderman, atau berhenti saja.
Masalah sang superhero tidak berhenti sampai sini. Sebuah entitas simbiotik parasitis dari luar angkasa sempat hinggap di tubuhnya. Didukung oleh perasaan terlalu bangganya, entitas ini makin memicunya untuk jatuh ke dalam sisi gelap. Peter sendiri sempat menikmati hal ini. Perasaan bebas, berkuasa, dan penuh kekuatan sungguh merupakan suatu godaan bagi Peter. Sifat keseharian Peter yang kutu buku lalu berganti menjadi Peter si bad boy. Dia banyak melakukan hal-hal yang bertolak belakang dengan sifat aslinya yang lemah lembut. Peter bahkan secara kejam, nyaris membunuh Flint Marko yang dianggap sebagai pembunuh Ben Parker sesungguhnya.
Namun bukan jagoan namanya kalau tidak mampu mengatasi masalah di dalam diri sendiri. Peter dengan segenap daya (dan keberuntungan) akhirnya mampu menyingkirkan entitas itu dari dirinya. Adegan melepaskan entitas dari induk semang ini sempat terlihat oleh Eddie Brock, wartawan Daily Bugle yang didepak oleh Peter ketika jatuh ke dark side, yang akhirnya mengetahui identitas asli Spiderman. Entitas yang sanggup menyalin kemampuan induk semangnya itu, secara takdir yang cukup ajaib, hinggap ke tubuh Eddie. Eddie pun berubah menjadi Venom.
Dengan kekuatan barunya, Eddie berencana membalaskan dendamnya kepada Peter. Venom lalu bekerjasama dengan Sandman untuk menggilas Peter. Mereka menculik MJ untuk memancing Peter.
Charlie, setelah ibunya, Renée, menikah dan tinggal bersama suami barunya, Phil, seorang pemain bisbol. Setelah pindah ke Forks, Bella akhirnya tertarik pada seorang pemuda misterius yang tampan, yang merupakan teman sekelasnya di pelajaran Biologi, 
a merupakan seorang vampir vegetarian (vampir yang meminum darah hewan, bukan manusia). Edward mempunyai kemampuan seperti halnya vampir yang lain (kuat, cepat, apabila terkena lmatahari langsung maka tubuhnya berkilauan dan pada saat tertentu matanya dapat berubah warna)selain itu edward juga mempunyai sebuah bakat untuk dapat membaca pikiran orang lain. Pada awalnya, Edward berusaha menjauhi Bella karena Edward selalu merasa tergoda jika menghirup aroma darah Bella. Akan tetapi laa kelamaan akhirnya Edward dapat mengatasi masalah tersebut dan kemudian mereka pun jatuh cinta satu sama lain, yang membuat sekolah membicarakan mereka. Suatu ketika, Bella diajak untuk melihat keluarga Cullen bermain bisbol. Tanpa disangka, tiba-tiba datanglah sekelompok vampir nomaden yang terdiri dari James (vampir dengan bakat melacak), Victoria (vampir dengan insying melarikan diri yang luar biasa hebat dan merupakan pasangan dari James), serta Lauren. Begitu bertemu dengan Bella, James sudah mulai mengincar darah Bella. Semua anggota keluarga Cullen bersatu untuk menyelamatkan Bella. Bella melarikan diri ke 
